Plan połączenia

STRZELCZYK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z

NATURAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ORAZ

„BRACIA STRZELCZYK” – SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejszy Plan Połączenia sporządzony został w dniu 30 września 2025 roku na podstawie art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako „k.s.h.”) w ramach uzgodnień dokonanych przez działające za łączące się spółki zarządy, tj. przez:

  1. zarząd spółki pod firmą Strzelczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
  2. zarząd spółki pod firmą Natural Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz
  3. zarząd spółki pod firmą „Bracia Strzelczyk” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

I. UWAGI OGÓLNE. CEL POŁĄCZENIA

Mając na uwadze obecną strukturę właścicielską łączących się spółek, zarządy spółek stoją na stanowisku, że połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia przyczyni się do uporządkowania struktury majątkowej i właścicielskiej łączących się spółek.

Zarządy łączących się spółek zamierzają dokonać połączenia ze względu na korzyści płynące z połączenia, jakimi są:

  • uproszczenie struktury organizacyjnej w grupie Spółek i zwiększenie jej przejrzystości;
  • skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminacja zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej;
  • obniżenie jednostkowych kosztów administracyjnych wskutek pełniejszego wykorzystania posiadanych zasobów;
  • poprawa efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych, notarialnych, sądowych itp.;
  • wygaszenie wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółkami;
  • wzrost wartości Spółki Przejmującej, wynikający z uproszczenia aktualnej struktury oraz wykorzystania synergii integracyjnych, wpływających na wzrost wartości udziałów Spółki Przejmującej;
  • brak obowiązku sporządzania przez każdą z łączących się Spółek odrębnych sprawozdań finansowych, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych, czy też prowadzenia osobnych ksiąg;
  • przejęcie przez Spółkę Przejmującą bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami w grupie, sprawniejsze zarządzanie tymi aktywami, prowadzone z poziomu Spółki Przejmującej;
  • kontrola formalno-prawna, czy to wykonywana wewnętrznie, czy przez właściwe organy władzy publicznej, ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki Przejmującej).

II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Połączeniu podlegają spółki:

  1. Strzelczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 11 i 12, 00-545 Warszawa, REGON: 526266110, NIP: 7011162661, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001055409 (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”),
  2. Natural Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 12, 00-545 Warszawa, REGON: 366071500, NIP: 7010641589, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000651778 (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA I”) oraz
  3. „Bracia Strzelczyk” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 12, 00-545 Warszawa, REGON: 006737078, NIP: 5260006048, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153699 (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA II”).

Spółka Przejmowana I oraz Spółka Przejmowana II zwane są dalej również jako „Spółki Przejmowane”.

III. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 5151 § 1 k.s.h., z uwagi na to, że jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach. Witold Edward Strzelczyk, PESEL: 62032900392 (dalej również jako: „WS”) jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej I, zaś Spółka Przejmowana I jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej II.

Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.).

Zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: „DZIEŃ POŁĄCZENIA”). Jednocześnie Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku połączenia:

  1. z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w tym przejmie ich aktywa i pasywa, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h.,
  2. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, zgodnie z art. 494 § 2 k.s.h.,
  3. Spółka Przejmująca złoży do właściwych miejscowo i rzeczowo sądów wnioski o ujawnienie w księgach wieczystych przejścia nieruchomości Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 494 § 3 k.s.h.

V. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że WS posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej I, zaś Spółka Przejmowana I posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II, tj. WS posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach, a połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na podstawie art. art. 516 § 61 k.s.h nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II na udziały Spółki Przejmującej oraz zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych.

W związku z powyższym nie zachodzi też konieczność wskazania dnia, od którego nowe udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Spółce Przejmującej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne szczególne uprawnienia w związku z połączeniem.

VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania Spółce Przejmującej ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści.

VIII. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Spółki ogłoszą Plan Połączenia na stronie internetowej pod adresem https://www.strzelczyk.pl.

IX. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia zakłada połączenie Spółek w trybie wskazanym w art. 516 § 61 k.s.h. oraz dodatkowo na podstawie art. 5031 k.s.h. tj. bez sporządzania sprawozdania i udzielania informacji, o których mowa w art. 501 k.s.h. oraz bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, wobec faktu, że WS posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach oraz wszyscy wspólnicy łączących się spółek kapitałowych wyrazili na to zgodę. Oświadczenia wspólników łączących się Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h. stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

X. ZGŁOSZENIE ZAMIARU POŁĄCZENIA PREZESOWI URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW

W związku z tym, że wszystkie Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ust 2 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.

XI. METODA KSIĘGOWA POŁĄCZENIA

Proponuje się, aby połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostało rozliczone metodą nabycia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 1 oraz art. 44b ustawy o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), tj. które polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Spółek Przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Proponuje się, aby zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4) ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe Spółek Przejmowanych zostały zamknięte w Dniu Połączenia.

XII. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Na skutek połączenia nie dojdzie do zmiany Umowy Spółki Przejmującej, w związku z czym nie sporządzono projektu zmiany Umowy Spółki Przejmującej.

XIII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

  1. W odniesieniu do Spółki Przejmującej oraz do Spółek Przejmowanych – projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników w sprawie połączenia spółek:
    • Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek,
    • Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej I w sprawie połączenia spółek,
    • Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej II w sprawie połączenia spółek.
  2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej I na dzień 01 sierpnia 2025 r.
  3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej II na dzień 01 sierpnia 2025 r.
  4. Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 sierpnia 2025 r.
  5. Oświadczenie Spółki Przejmowanej I zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 sierpnia 2025 r.
  6. Oświadczenie Spółki Przejmowanej II zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 sierpnia 2025 r.
  7. Oświadczenia wspólnika Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h.
  8. Oświadczenie wspólnika Spółki Przejmowanej I o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h.
  9. Oświadczenie wspólnika Spółki Przejmowanej II o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h.

Plan ten został uzgodniony i przyjęty przez Zarząd Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmowanej I oraz Zarząd Spółki Przejmowanej II w dniu 30 września 2025 r.