Plan połączenia

ANEKS DO PLANU POŁĄCZENIA

STRZELCZYK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE  
Z  
NATURAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE  
ORAZ  
„BRACIA STRZELCZYK” – SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE    

PRZYJĘTEGO W DNIU 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU  

Zarządy łączących się spółek, w związku z decyzją o nieuczestniczeniu spółki pod firmą „Bracia Strzelczyk” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w procesie połączenia, niniejszym zmieniają plan połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarząd spółki pod firmą Strzelczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Zarząd spółki pod firmą Natural Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd spółki pod firmą „Bracia Strzelczyk” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w dniu 30 września 2025 w ten sposób, że usuwają z treści planu połączenia dane spółki pod firmą „Bracia Strzelczyk” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako jednej ze spółek przejmowanych i przyjmują dla planu połączenia oraz załączników nowe, następujące brzmienie.

Warszawa, dna 26 listopada 2025 r.

PLAN POŁĄCZENIA

STRZELCZYK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z

NATURAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PRZYJĘTY W DNIU 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU,

ZMIENIONY W DNIU 26 LISTOPADA 2025 ROKU

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dniu 30 września 2025 roku oraz zmieniony w dniu 26 listopada 2025 roku, na podstawie art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako „k.s.h.”) w ramach uzgodnień dokonanych przez działające za łączące się spółki zarządy, tj. przez:

1) zarząd spółki pod firmą Strzelczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz,

2) zarząd spółki pod firmą Natural Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

I. UWAGI OGÓLNE. CEL POŁĄCZENIA

Mając na uwadze obecną strukturę właścicielską łączących się spółek, zarządy spółek stoją na stanowisku, że połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia przyczyni się do uporządkowania struktury majątkowej i właścicielskiej łączących się spółek.

Zarządy łączących się spółek zamierzają dokonać połączenia ze względu na korzyści płynące z połączenia, jakimi są:

  • uproszczenie struktury organizacyjnej w grupie Spółek i zwiększenie jej przejrzystości;
  • skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminacja zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej;
  • obniżenie jednostkowych kosztów administracyjnych wskutek pełniejszego wykorzystania posiadanych zasobów;
  • poprawa efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych, notarialnych, sądowych itp.;
  • wygaszenie wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółkami;
  • wzrost wartości Spółki Przejmującej, wynikający z uproszczenia aktualnej struktury oraz wykorzystania synergii integracyjnych, wpływających na wzrost wartości udziałów Spółki Przejmującej;
  • brak obowiązku sporządzania przez każdą z łączących się Spółek odrębnych sprawozdań finansowych, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych, czy też prowadzenia osobnych ksiąg;
  • przejęcie przez Spółkę Przejmującą bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami w grupie, sprawniejsze zarządzanie tymi aktywami, prowadzone z poziomu Spółki Przejmującej;
  • kontrola formalno-prawna, czy to wykonywana wewnętrznie, czy przez właściwe organy władzy publicznej, ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki Przejmującej).

II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Połączeniu podlegają spółki:

  1. Strzelczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 11 i 12, 00-545 Warszawa, REGON: 526266110, NIP: 7011162661, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001055409 (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”),
  2. Natural Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 12, 00-545 Warszawa, REGON: 366071500, NIP: 7010641589, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000651778 (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA”).

III. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I oraz całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej (łączenie przez przejęcie), z zastrzeżeniem wynikającym z art. 5151 § 1 k.s.h.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 5151 § 1 k.s.h., z uwagi na to, że jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach. Witold Edward Strzelczyk, PESEL: 62032900392 (dalej również jako: „WS”) jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.).

Zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: „DZIEŃ POŁĄCZENIA”). Jednocześnie Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku połączenia:

  1. z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym przejmie ich aktywa i pasywa, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h.,
  2. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, zgodnie z art. 494 § 2 k.s.h.,
  3. Spółka Przejmująca złoży do właściwych miejscowo i rzeczowo sądów wnioski o ujawnienie w księgach wieczystych przejścia nieruchomości Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 494 § 3 k.s.h.

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że WS posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, tj. WS posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach, a połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na podstawie art. art. 516 § 61 k.s.h nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym nie zachodzi też konieczność wskazania dnia, od którego nowe udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Spółce Przejmującej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne szczególne uprawnienia w związku z połączeniem.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania Spółce Przejmującej ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści.

VII. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Spółki ogłoszą Plan Połączenia wraz z aneksem na stronie internetowej pod adresem https://www.strzelczyk.pl.

VIII. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia zakłada połączenie Spółek w trybie wskazanym w art. 516 § 61 k.s.h. oraz dodatkowo na podstawie art. 5031 k.s.h. tj. bez sporządzania sprawozdania i udzielania informacji, o których mowa w art. 501 k.s.h. oraz bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, wobec faktu, że WS posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach oraz wszyscy wspólnicy łączących się spółek kapitałowych wyrazili na to zgodę. Oświadczenia wspólników łączących się Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h. stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

IX. ZGŁOSZENIE ZAMIARU POŁĄCZENIA PREZESOWI URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓWW

W związku z tym, że wszystkie Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ust 2 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.

X. METODA KSIĘGOWA POŁĄCZENIA

Proponuje się, aby połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostało rozliczone metodą nabycia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 1 oraz art. 44b ustawy o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), tj. które polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Spółek Przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Proponuje się, aby zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4) ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe Spółek Przejmowanych zostały zamknięte w Dniu Połączenia.

XI. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Na skutek połączenia nie dojdzie do zmiany Umowy Spółki Przejmującej, w związku z czym nie sporządzono projektu zmiany Umowy Spółki Przejmującej.

XII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

1. W odniesieniu do Spółki Przejmującej oraz do Spółki Przejmowanej – projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników w sprawie połączenia spółek:

a) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek,

b) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek.

2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 sierpnia 2025 r.

3. Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 sierpnia 2025 r.

4. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 sierpnia 2025 r.

5. Oświadczenie wspólnika Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h.

6. Oświadczenie wspólnika Spółki Przejmowanej o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia spółek zgodnie z art. 5031 k.s.h.

Plan ten, uzgodniony i przyjęty w dniu 30 września 2025 r., został zmieniony w dniu 26 listopada 2025 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej.